Et bilde å henge det på

Hvis kapitalforhøyelse er å bygge grunnmuren større, er kapitalnedsettelse å gjøre den mindre. Aksjekapitalen er den bundne egenkapitalen – beløpet eierne forplikter seg til å holde i selskapet. Å sette den ned betyr å redusere dette bundne beløpet. Noen ganger frigjør det penger til eierne, andre ganger rydder det bare opp i regnskapet.

De tre formålene – med eksempler

Loven gir tre lovlige formål for en nedsettelse (§ 12-1), og det er nyttig å se dem hver for seg.

1. Dekke tap. Dette er den vanligste grunnen i små selskaper. Si at «Verksted Sør AS», eid av Geir, har 400 000 kroner i aksjekapital, men har samlet opp et underskudd på 250 000 kroner. Balansen ser stygg ut, og selskapet kan ikke dele ut utbytte før tapet er borte. Geir setter ned aksjekapitalen med 250 000 kroner og bruker beløpet til å nulle ut underskuddet. Resultatet: En ren balanse med 150 000 kroner i aksjekapital og ingen oppsamlet tap. Ingen penger har forlatt selskapet – det er en regnskapsmessig opprydning.

2. Utdeling til aksjonærene. Her får eierne faktisk penger tilbake. «Holdingselskapet Vest AS», eid av Anita, har mer aksjekapital enn det trenger etter at en datterbedrift ble solgt. Anita setter ned aksjekapitalen og får differansen utbetalt. Her forlater reelle penger selskapet.

3. Avsetning til fond. Selskapet flytter beløpet til et fond det kan bruke senere etter generalforsamlingens beslutning. Dette er mindre vanlig i de minste selskapene, men gir fleksibilitet.

Den store forskjellen: forlater pengene selskapet?

Hele logikken i reglene henger på ett spørsmål: Blir selskapets verdier reelt mindre?

  • Ved ren tapsdekning (formål 1) forsvinner ingen penger ut av selskapet. Kreditorene blir ikke dårligere stilt, og derfor kreves det normalt ikke kreditorvarsel. Prosessen går raskere.
  • Ved utdeling eller avsetning (formål 2 og 3) blir selskapet reelt fattigere. Da må kreditorene varsles, slik at de kan beskytte kravene sine.

Hva er et kreditorvarsel?

Et kreditorvarsel er en offentlig kunngjøring (gjennom Foretaksregisteret) der selskapet gir beskjed om at det vil sette ned aksjekapitalen og betale ut penger. Kreditorene – de selskapet skylder penger – får en frist på seks uker til å melde fra hvis de har innsigelser. Melder en kreditor krav, må selskapet enten betale ham eller stille sikkerhet før nedsettelsen kan gjennomføres. Slik unngår man at eierne tapper selskapet for penger og lar kreditorene sitte igjen med svarteper.

Det er greit å vite at en kreditor ikke kan stanse hele nedsettelsen for moro skyld. Han kan kreve at hans eget krav blir betalt eller sikret. Når det er gjort, kan nedsettelsen gjennomføres. Systemet balanserer altså eiernes ønske om å frigjøre kapital mot kreditorenes behov for trygghet.

Steg for steg

  1. Styret lager forslag med beløp, formål og en kort begrunnelse.
  2. Forslaget vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
  3. Generalforsamlingen vedtar med kvalifisert flertall (normalt to tredjedeler).
  4. Melding til Foretaksregisteret. Ved utdeling/avsetning starter kreditorvarselet og seksukersfristen.
  5. Innsigelser håndteres – betal eller still sikkerhet ved behov.
  6. Endelig registrering når alt er i orden. Først da trer nedsettelsen i kraft.

Hvordan nedsettelsen påvirker aksjene

Rent praktisk kan en nedsettelse gjennomføres enten ved at man reduserer pålydende på alle aksjer, eller ved at man innløser (sletter) enkelte aksjer. Hvis Geir i «Verksted Sør AS» reduserer pålydende på alle sine aksjer for å dekke tap, eier han fortsatt 100 prosent etterpå – ingenting endrer seg i eierforholdet. Hvis man derimot innløser aksjene til én bestemt eier mot betaling, kan eierfordelingen endres. Det er nyttig å være klar over forskjellen når flere eier sammen.

Viktige grenser å huske

  • Aksjekapitalen kan aldri settes lavere enn lovens minimum på 30 000 kroner.
  • Selskapet må fortsatt ha forsvarlig egenkapital og likviditet etterpå (§ 3-4). Du kan ikke dele ut så mye at selskapet blir stående uforsvarlig svakt.
  • Utdeling til aksjonærene må holdes innenfor det selskapet faktisk tåler – vurderingen ligner den du gjør ved utbytte.

Når er kapitalnedsettelse smart?

Det er et nyttig verktøy særlig i to situasjoner: når du vil rydde et oppsamlet underskudd ut av balansen for å kunne dele utbytte igjen senere, og når selskapet har bundet opp mer kapital enn det trenger og eierne vil frigjøre overskuddet på en ryddig måte. Som med alt annet i aksjeloven: dokumentér beslutningen godt og pass på at selskapet står trygt også etterpå. La gjerne regnskapsfører eller advokat kvalitetssikre prosessen, særlig fristene rundt kreditorvarselet.

Forholdet mellom nedsettelse og utbytte

En naturlig forvirring er forskjellen på å dele ut penger via en kapitalnedsettelse og å dele ut vanlig utbytte. Begge tar penger ut til eierne, men de er ikke det samme. Utbytte deles ut av den frie egenkapitalen – overskudd som selskapet har tjent – og krever ikke kreditorvarsel. Kapitalnedsettelse rører ved den bundne aksjekapitalen, og når penger forlater selskapet på den måten, kreves kreditorvarsel nettopp fordi man tærer på den kapitalen som er ment å være en buffer for kreditorene.

Anita i «Holdingselskapet Vest AS» kunne i teorien valgt utbytte i stedet, dersom selskapet hadde nok fri egenkapital. Men hvis det meste av verdiene lå bundet i aksjekapitalen, var nedsettelse den riktige veien for å frigjøre dem. Tommelfingerregelen: Har du fri egenkapital å dele ut, er utbytte enklere. Vil du ned på selve aksjekapitalen, må du gjennom nedsettelsesprosessen med kreditorvarsel.

En liten advarsel om hyppige endringer

Det er ingenting i veien for å sette ned aksjekapitalen, men unngå å bruke selskapets kapital som en privat sparekonto du flytter penger inn og ut av etter humør. Hyppige kapitalendringer skaper merarbeid, kostnader og kan svekke tilliten hos bank og leverandører. Tenk langsiktig: Sett aksjekapitalen på et nivå som passer selskapets reelle behov, og gjør endringer når det er en god grunn – ikke som en vane.

Kort oppsummert

En kapitalnedsettelse er å redusere aksjekapitalen (§ 12), til ett av tre formål: dekke tap, dele ut til aksjonærene eller avsette til fond. Den krever generalforsamlingsvedtak med kvalifisert flertall og melding til Foretaksregisteret. Når penger forlater selskapet, må kreditorene varsles med seks ukers frist; ren tapsdekning slipper unna. Husk minstekravet på 30 000 kroner og at egenkapitalen må være forsvarlig også etterpå. Riktig brukt er det et godt verktøy for å rydde i regnskapet eller frigjøre overskuddskapital.