En emisjon helt uten nye penger
De fleste emisjoner handler om å hente inn ny kapital utenfra. En fondsemisjon er annerledes: her flyttes verdier som selskapet allerede har, fra én del av egenkapitalen til en annen. Selskapets totale egenkapital er nøyaktig den samme før og etter. Det eneste som endrer seg, er at en større del nå er aksjekapital (bunden) i stedet for fri egenkapital.
Reglene om dette finner du i bestemmelsen om forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon (asl. § 10-20).
Hva betyr «bunden» og «fri» egenkapital?
Egenkapitalen i et AS deles grovt i to: bunden og fri. Aksjekapitalen er bunden — den kan ikke bare deles ut til eierne, fordi den er en buffer for kreditorene. Fri egenkapital, som opptjent overskudd, kan derimot deles ut som utbytte. Ved en fondsemisjon flytter du verdier fra den frie til den bundne delen. Resultatet er at mindre kan deles ut som utbytte, og at selskapet fremstår som mer solid.
Et tydelig eksempel
Tenk deg Hardanger Saft AS med følgende egenkapital:
- Aksjekapital: 100 000 kroner
- Opptjent overskudd (fri egenkapital): 500 000 kroner
- Sum egenkapital: 600 000 kroner
Eierne ønsker en høyere aksjekapital fordi det ser mer solid ut overfor en bank de skal låne av. De gjennomfører en fondsemisjon på 200 000 kroner. Da flyttes 200 000 kroner fra opptjent overskudd over til aksjekapitalen:
- Aksjekapital: 300 000 kroner
- Opptjent overskudd: 300 000 kroner
- Sum egenkapital: 600 000 kroner
Legg merke til at summen — 600 000 kroner — er helt uendret. Ingen penger kom inn, ingen penger gikk ut. Men nå er 300 000 kroner bundet i stedet for 100 000 kroner.
Hvordan øker fondsemisjonen aksjekapitalen?
Det kan gjøres på to måter, og generalforsamlingen velger:
- Utstede nye aksjer til de eksisterende aksjonærene, gratis og i samme forhold som de eier fra før. Eier du 30 prosent, får du 30 prosent av de nye aksjene uten å betale noe.
- Øke pålydende verdi på de eksisterende aksjene. Antallet aksjer er det samme, men hver aksje får en høyere pålydende verdi.
I begge tilfeller endres ikke eierforholdene — alle eier nøyaktig like stor andel som før.
Hvorfor gjøre en fondsemisjon?
- Mer solid utseende. En høyere aksjekapital kan virke betryggende på banker, leverandører og kunder.
- Tilpasse kapitalstrukturen. Noen ønsker en bestemt aksjekapital av strukturelle grunner.
- Binde opp overskudd. Eierne kan ønske å «låse» en del av overskuddet i selskapet i stedet for at det er fritt tilgjengelig for utdeling.
Steg for steg
- Sjekk at det finnes nok fri egenkapital å overføre fra. Du kan bare bruke midler som lovlig kan brukes til fondsemisjon.
- Styret forbereder forslaget og legger det frem for generalforsamlingen.
- Generalforsamlingen vedtar fondsemisjonen, med samme flertallskrav som for andre kapitalforhøyelser (to tredels flertall).
- Velg metode: nye aksjer eller høyere pålydende.
- Meld endringen til Foretaksregisteret.
Hva fondsemisjon ikke er
Det er lett å blande sammen. En fondsemisjon gir ikke selskapet nye penger — det gjør en vanlig nyemisjon. En fondsemisjon gir heller ikke eierne penger i hånden — det gjør utbytte eller en kapitalnedsettelse med utbetaling. Fondsemisjon er ren intern ompostering. Den motsatte bevegelsen — å flytte fra bunden til fri egenkapital og dele ut — er en kapitalnedsettelse, som har sine egne artikler.
Skattemessig
Siden ingen verdier forlater selskapet og eierforholdene er uendret, utløser en fondsemisjon i utgangspunktet ikke skatt for aksjonærene. Er du usikker på konsekvensene i din situasjon, sjekk skatteetaten.no.
Pass på «innbetalt kapital» — et viktig detaljpunkt
Her er noe mange overser. Skattemessig skiller man mellom kapital aksjonærene faktisk har skutt inn (innbetalt kapital), og verdier selskapet selv har tjent opp. Når du gjør en fondsemisjon med opptjent overskudd, øker du aksjekapitalen uten å øke den innbetalte kapitalen. Det kan ha betydning den dagen du senere vil ta penger tilbake skattefritt som tilbakebetaling av innbetalt kapital. Med andre ord: hold styr på hvor mye av aksjekapitalen som er «ekte» innbetalt og hvor mye som stammer fra fondsemisjon. En regnskapsfører kan hjelpe deg med å føre denne oversikten korrekt.
Kan en fondsemisjon reverseres?
Ja, i prinsippet. Hvis du senere vil flytte verdiene tilbake fra aksjekapital til fri egenkapital, gjør du en kapitalnedsettelse. Men da gjelder kapitalnedsettelsesreglene, inkludert kreditorvarsel hvis pengene skal utbetales. En fondsemisjon er altså lettere å gjøre enn å gjøre om — så tenk gjennom om du virkelig ønsker å binde opp kapitalen før du setter i gang. For mange små selskaper holder det å vente med fondsemisjon til man er sikker på at man ikke trenger den frie egenkapitalen til utbytte.
Et praktisk tips om timing
Fondsemisjon brukes ofte i forbindelse med andre disposisjoner. For eksempel kan et selskap som ønsker å splitte aksjene i flere, mindre enheter, kombinere dette med en fondsemisjon. Eller en bedrift som forbereder seg på å ta inn en investor, kan rydde i kapitalstrukturen først. Snakk med regnskapsføreren om hva du egentlig vil oppnå — ofte finnes det en ryddig rekkefølge å gjøre tingene i.
Endrer fondsemisjon noe for aksjonærene i hverdagen?
Nei, ikke i praksis. Du eier akkurat like stor andel av selskapet som før, du har like mange stemmer i forhold til de andre, og selskapets samlede verdi er den samme. Det eneste som har endret seg, er den interne fordelingen mellom bunden og fri egenkapital. Får du nye aksjer i en fondsemisjon, er det altså ikke en «gave» som gjør deg rikere — du har bare flere papirlapper som til sammen representerer den samme eierandelen. Det er greit å vite, så du ikke tror noe magisk har skjedd med formuen din.
Kort oppsummert
En fondsemisjon øker aksjekapitalen ved å flytte verdier fra fri egenkapital (typisk opptjent overskudd) over til den bundne aksjekapitalen (asl. § 10-20). Ingen nye penger kommer inn, og eierforholdene endres ikke. Det gjør selskapet mer solid på papiret og binder opp en større del av egenkapitalen — men det gir verken selskapet eller eierne nye penger.