Hvorfor gi ansatte aksjer?

Tanken er enkel og kraftfull: en ansatt som også eier en bit av selskapet, drar i samme retning som eierne. Når selskapet vokser og blir mer verdt, vokser også verdien av den ansattes aksjer. Det skaper engasjement, lojalitet og en følelse av eierskap — bokstavelig talt. For en gründerbedrift som ikke kan matche lønningene i store selskaper, er medeierskap ofte en avgjørende måte å tiltrekke og beholde dyktige folk på.

To måter å gjøre det på

1. Rettet emisjon mot de ansatte. Selskapet utsteder nye aksjer og tilbyr dem til utvalgte ansatte. Siden aksjene ikke går til alle eksisterende aksjonærer, må fortrinnsretten settes til side med to tredels flertall (asl. § 10-5). Dette er en helt vanlig og legitim grunn til en rettet emisjon. Resultatet er at det kommer nye aksjer til, og de eksisterende eierne blir litt utvannet.

2. Salg av egne aksjer. Hvis selskapet allerede eier egne aksjer (kjøpt tilbake tidligere, innenfor ti-prosent-grensen i asl. § 9-2), kan det selge disse videre til de ansatte. Da kommer det ikke nye aksjer til — de eksisterende skifter bare eier — og de andre aksjonærene utvannes ikke.

Et eksempel

Tenk deg teknologiselskapet Vega Software AS, eid av gründeren Henrik. Han vil gi sine fire første ansatte til sammen 10 prosent av selskapet for å holde på dem gjennom en vekstfase. Han har to muligheter. Enten gjør selskapet en rettet emisjon der de fire tegner nye aksjer til en gunstig kurs — da utvannes Henrik fra 100 til 90 prosent. Eller, hvis selskapet hadde kjøpt tilbake noen egne aksjer tidligere, kan det selge disse til de fire. Henrik velger den rettede emisjonen, lar de ansatte tegne til en rabattert kurs, og generalforsamlingen (der Henrik har alle stemmene) vedtar å sette fortrinnsretten til side.

Rabatt: her må du være forsiktig med skatt

Det vanlige er å la ansatte få aksjene billigere enn markedsverdi — det er jo nettopp en fordel man vil gi dem. Men her kommer skatten inn. Når en ansatt får aksjer til underkurs, regnes rabatten som regel som en skattepliktig fordel vunnet ved arbeid — altså noe som beskattes omtrent som lønn. Det finnes egne skatteregler og enkelte ordninger med gunstigere behandling, men de endres fra tid til annen. Sjekk alltid de gjeldende reglene på skatteetaten.no, og gjerne med en regnskapsfører, før dere fastsetter kursen.

Et tips: prisingen henger tett sammen med armlengdeprinsippet. Selv om de ansatte er nærstående i en viss forstand, må selskapet ha et bevisst forhold til hva aksjene faktisk er verdt — både av hensyn til skatten og av hensyn til andre aksjonærer.

Steg for steg

  1. Bestem omfanget: hvor stor andel skal de ansatte få, og hvem skal omfattes?
  2. Velg metode: rettet emisjon (nye aksjer) eller salg av egne aksjer.
  3. Fastsett kursen og vær bevisst på skatteeffekten av eventuell rabatt.
  4. Sørg for vedtak: ved rettet emisjon må generalforsamlingen sette fortrinnsretten til side med to tredels flertall (asl. § 10-5); ved salg av egne aksjer trengs styrets/generalforsamlingens beslutning innenfor rammene i kapittel 9.
  5. Gjennomfør tegning/salg og betaling, og meld eventuell emisjon til Foretaksregisteret.
  6. Vurder en aksjonæravtale som regulerer hva som skjer hvis den ansatte slutter (innløsning, tilbakekjøp osv.).

Husk avtalen om hva som skjer ved fratreden

Et praktisk råd som mange glemmer: hva skjer med aksjene hvis den ansatte slutter? Uten en avtale kan du ende opp med en tidligere medarbeider som fortsatt eier en bit av selskapet ditt. De fleste regulerer dette i en aksjonæravtale med en såkalt «good leaver / bad leaver»-klausul, som styrer om og til hvilken pris aksjene skal tilbakeføres ved fratreden. Få dette på plass før aksjene utstedes.

Alternativer til ekte aksjer

Hvis du synes full emisjon blir for komplisert, finnes alternativer som opsjoner (rett til å kjøpe aksjer senere til en avtalt pris) eller syntetiske ordninger. Disse har sine egne regler og skattemessige sider. For mange små selskaper er en enkel rettet emisjon eller salg av egne aksjer likevel den mest oversiktlige veien.

Fordeler og ulemper å veie

Medeierskap for ansatte er kraftfullt, men ikke gratis. På plussiden: økt motivasjon, lojalitet og en kultur der folk tenker som eiere. På minussiden: du gir fra deg en del av selskapet, du må forholde deg til flere eiere på generalforsamlingen, og du får administrasjon rundt aksjeeierbok, skatt og eventuelle innløsninger. For en gründer som vil holde på nøkkelfolk gjennom en vekstfase, veier fordelene ofte tungt — men gå inn i det med åpne øyne om hva du gir fra deg.

Velg ut hvem som skal få — og hvor mye

Et praktisk råd: tenk gjennom hvem som virkelig er nøkkelpersoner, og hvor stor andel du er villig til å gi totalt. Det er lettere å gi litt mer senere enn å ta tilbake noe du har gitt. Mange setter av en samlet «opsjonspool» eller aksjepost på for eksempel 5–15 prosent som de fordeler over tid, etter hvert som folk viser seg verdt det. Da beholder du kontroll og fleksibilitet.

Hva med likebehandling?

Hvis du gir aksjer til noen ansatte, men ikke alle, er ikke det i seg selv ulovlig — du står fritt til å velge ut hvem du vil belønne. Men det kan skape misnøye internt hvis det oppleves vilkårlig. Mange velger derfor å ha tydelige, objektive kriterier for hvem som får være med, slik at det føles rettferdig og forutsigbart. Det er en personalmessig vurdering mer enn en juridisk, men den er verdt å ta på alvor.

Kort oppsummert

Emisjon av aksjer til ansatte gjør medarbeidere til medeiere, enten ved en rettet emisjon (fortrinnsretten settes til side med to tredels flertall, asl. § 10-5) eller ved salg av selskapets egne aksjer (asl. § 9-2 flg.). Ofte gis aksjene med rabatt, men da utløses egne skatteregler om fordel vunnet ved arbeid — sjekk skatteetaten.no. Få på plass en aksjonæravtale som regulerer hva som skjer hvis den ansatte slutter.