Er bedriften bundet av en avtale en ansatt inngikk uten lov?

Når en ansatt inngikk avtale uten lov til det

Spørsmålet gjelder alle bedrifter, store som små: lagerarbeideren som bestiller fem paller med varer, selgeren som lover rabatt, kontormedarbeideren som skriver under på en serviceavtale. I alle tilfellene skal du svare på to spørsmål. Hadde den ansatte fullmakt til å avtale dette? Og hvis ikke, hadde motparten grunn til å tro det?

Hovedregelen i avtaleloven § 10 er at når en fullmektig foretar en rettshandel i fullmaktsgiverens navn og innenfor fullmaktens grenser, blir bedriften bundet med en gang. Avtalen må altså være gjort på bedriftens vegne. Bestiller en ansatt noe i eget navn, er det den ansatte som er bundet.

Fullmakt kan følge av stillingen

Fullmakt trenger ikke være gitt skriftlig eller uttrykkelig. Etter § 10 kan en stilling gi fullmakt etter lov eller sedvane. Det betyr at en bedrift som regel ikke slipper unna en avtale bare fordi den ikke har sagt ja til akkurat denne avtalen, med mindre motparten forsto eller burde ha forstått at myndigheten var overskredet.

Hva en stilling gir av fullmakt, avhenger av hva som er vanlig for stillingen i bransjen. En butikksjef kan normalt bestille varer til butikken. En selger kan som regel avtale pris innenfor det salgsvilkårene åpner for. En resepsjonist har ikke fullmakt til å inngå en treårig leveranseavtale for hele virksomheten.

For daglig leder i et aksjeselskap er fullmakten lovfestet. Han representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelsen (aksjeloven § 6-32). Rekker saken lenger, må styret inn.

Interne begrensninger bryter bare gjennom hvis motparten visste

Mange bedrifter har interne regler: ingen kjøp over 50 000 kroner uten leders godkjenning, rabatter bare opp til ti prosent. Slike regler gjelder mellom bedriften og den ansatte. Overfor utenforstående gjelder de bare i begrenset grad.

Har fullmektigen handlet i strid med instrukser, blir ikke rettshandelen bindende for bedriften hvis tredjemann forsto eller burde ha forstått det (avtaleloven § 11). Kjente ikke motparten instruksen og hadde ingen grunn til å anta noe slikt, er bedriften bundet, selv om den ansatte brøt reglene. Bedriften kan da holde den ansatte ansvarlig etter arbeidsrettslige regler, men må likevel oppfylle avtalen.

For selskaper med daglig leder og styre går aksjeloven § 6-33 på samme måte. Går den som representerer selskapet ut over sin myndighet, er avtalen ikke bindende når selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått det, og det ville stride mot redelighet å gjøre avtalen gjeldende.

Når den ansatte ikke hadde fullmakt

Uten fullmakt og uten at bedriften har godkjent avtalen, er den ikke bundet. Den som opptrer som fullmektig for en annen, innestår for at han har fullmakt. Kan han ikke godtgjøre at han har det, eller at rettshandelen senere er godkjent eller av andre grunner er bindende for den han handlet for, skal han erstatte den skaden motparten lider fordi avtalen ikke kan gjøres gjeldende mot bedriften (avtaleloven § 25).

I praksis blir den ansatte sjelden stilt til ansvar for store beløp. Men motparten har rett til å kreve at den som sa ja, rydder opp, og bedriften bør derfor snakke med den ansatte om hvordan saken oppsto.

Hva bedriften bør gjøre når den oppdager avtalen

Reager raskt. Venter bedriften i ukevis uten å si ifra, mens den tar imot varer eller betaler, kan det tolkes som at den har godkjent avtalen.

• Skriv til motparten med en gang og si at avtalen ikke er godkjent, og hvorfor
• Ikke bruk eller selg varen hvis den kan returneres
• Ikke betal fakturaen uten forbehold
• Lag skriftlige regler for hvem som kan bestille hva, og gi motparter kopi av signaturregler hvis dere har faste leverandører

Det er også lurt å sette kjøps- og signaturgrenser i arbeidsavtale og stillingsbeskrivelse, slik at den ansatte vet hva han kan love.

Kort oppsummert

• Bedriften er bundet når en ansatt har fullmakt, og fullmakt kan følge av stillingen etter lov eller sedvane (avtaleloven § 10).
• Interne instrukser binder ikke motparten som ikke visste om dem og ikke burde ha forstått dem (§ 11).
• Hvis en ansatt inngikk avtale uten lov til det, og motparten måtte forstå det, er bedriften ikke bundet.
• Bedriften kan godkjenne avtalen i ettertid, og stillhet kan i praksis gjøre det.
• Den som opptrer uten fullmakt, kan bli erstatningsansvarlig overfor motparten (§ 25).