Aksjonæravtale mellom søsken: klausulene som holder familien samlet
En aksjonæravtale søsken inngår sammen bør si noe om fire ting spesielt: utbyttepolitikk, kompensasjon for den som faktisk jobber i selskapet, forkjøpsrett ved salg, og hvordan aksjene verdsettes den dagen noen vil ut. Uten en slik avtale styres alt av vedtektene og aksjeloven, som ikke skiller mellom en søster som jobber femti timer i uken i bedriften og en bror som eier like mye, men aldri har satt sin fot der. Den vanligste konflikten oppstår ikke fordi noen prøver å lure de andre, men fordi arbeidende og passive eiere har helt forskjellige forventninger til hva eierskapet skal gi dem. En aksjonæravtale gjør de forventningene eksplisitte før uenigheten oppstår, ikke etter.
Marte drev butikken alene, mens brødrene ventet på utbytte som aldri kom
Marte og de to brødrene hennes arvet en hagesenterkjede etter foreldrene, med like store eierandeler til alle tre. Marte hadde jobbet i familiebedriften i femten år og fortsatte som daglig leder etter generasjonsskiftet, mens brødrene begge hadde egne jobber utenfor og aldri var involvert i driften. Marte ønsket å reinvestere overskuddet i to nye avdelinger de neste årene, mens brødrene forventet årlig utbytte, blant annet fordi de selv ikke fikk lønn fra selskapet slik Marte gjorde. Ingen aksjonæravtale regulerte forholdet, bare vedtektene, som ikke sa noe om verken utbyttepolitikk eller om at Martes arbeidsinnsats skulle kompenseres utover den ordinære lønnen hennes. Etter tre år uten utbytte begynte den ene broren å antyde at Marte kanskje hadde andre grunner til å holde igjen pengene, en mistanke som såret henne mer enn hun klarte å vise i telefonsamtalene deres.
Vedtekter og aksjonæravtale løser ikke det samme problemet
Vedtekter og aksjonæravtale er ikke det samme dokumentet: vedtektene er selskapets offentlige, formelle regelverk og registreres i Foretaksregisteret, mens en aksjonæravtale er en privat kontrakt mellom eierne som ikke er offentlig tilgjengelig og som kan regulere langt mer detaljerte og personlige forhold. Beslutning om utbytte tas av generalforsamlingen med utgangspunkt i selskapets frie egenkapital etter siste årsregnskap, og uten en aksjonæravtale er det simpelthen flertallet av stemmene som avgjør hvert år, uavhengig av hvem som faktisk har bygget verdien opp gjennom eget arbeid. Har søsknene like store eierandeler, betyr det i praksis at to passive eiere kan overkjøre den som driver selskapet daglig, eller omvendt, at den arbeidende eieren kan blokkere ethvert utbytte år etter år uten at de andre har noe å si. Ingen av utfallene er nødvendigvis galt juridisk sett, styret handler innenfor sin myndighet så lenge beslutningen ikke er usaklig eller egnet til å gi noen en urimelig fordel på de andres bekostning, men begge utfallene oppleves fort som urettferdige av den som taper avstemningen. Det som til slutt fikk Marte og brødrene i gang med å faktisk løse dette, var ikke en konflikt om selve pengene, men at en av brødrene begynte å be om innsyn i alt fra lønnsslipper til leverandøravtaler, en rett han hadde som aksjeeier, men som føltes som mistillit rettet direkte mot henne.
Slik går det som regel når arbeidende og passive eiere ikke har avtalt noe
Konflikten sniker seg sjelden inn brått. Den bygger seg opp over flere år, der den som jobber i selskapet opplever at egen innsats ikke gjenspeiles i noe utover ordinær lønn, mens de passive eierne opplever at de eier en andel av noe som aldri gir dem noe tilbake. Løses ikke dette gjennom en avtale, ender det ofte med at én part krever selskapet oppløst eller sin andel innløst, en prosess som er både dyr og ødeleggende for driften midt oppi det. De familiene som unngår dette, har som regel snakket sammen tidlig om hva eierskap uten arbeidsinnsats faktisk skal gi, og skrevet svaret ned før noen av dem begynte å bli utålmodige.
Klausulene en aksjonæravtale mellom søsken bør inneholde
En utbyttepolitikk-klausul bør si noe konkret, for eksempel en fast andel av overskuddet som deles ut årlig, med mindre styret dokumenterer at selskapet trenger kapitalen til en navngitt investering. En kompensasjonsklausul bør anerkjenne at den som arbeider i selskapet, gjør noe de passive eierne ikke gjør, enten gjennom lønn på markedsvilkår, styrehonorar eller en forhåndsavtalt bonusordning knyttet til resultater. En forkjøpsrett bør sikre at ingen av søsknene kan selge sin andel til en utenforstående uten at de andre får tilbud om å kjøpe først, til en verdsettelsesmetode avtalt på forhånd, slik at dere slipper å forhandle om verdien midt i en allerede anspent situasjon. En tvisteløsningsklausul, med mekling som første steg før en eventuell rettslig prosess, gjør at uenighet ikke automatisk eskalerer til søksmål mellom søsken.
Når det er verdt å hente advokat, og hva en aksjonæravtale koster å utsette
Har dere allerede arvet eller mottatt like eierandeler uten en avtale, er det verdt å sette seg ned med en advokat før uenigheten faktisk oppstår, ikke etter, fordi det er lettere å bli enige om rettferdige prinsipper mens forholdet mellom dere fortsatt er godt. Kostnaden ved å utsette dette er sjelden penger i seg selv, det er at en konflikt som kunne vært løst med en aksjonæravtale i stedet ender med en langvarig prosess der noen må kjøpe ut de andre søsknene, og der båndene mellom dem sjelden kommer helt tilbake til der de var før.
Kort oppsummert
- En aksjonæravtale søsken inngår bør si noe konkret om utbyttepolitikk, ikke overlate det til flertallet å avgjøre år for år.
- Den som arbeider i selskapet, bør kompenseres eksplisitt utover ordinær lønn, ikke bare stole på at de andre forstår innsatsen.
- En forkjøpsrett med en avtalt verdsettelsesmetode hindrer at aksjer havner hos utenforstående og at verdien blir en egen tvist.
- En tvisteløsningsklausul med mekling som første steg reduserer risikoen for at uenighet ender direkte i søksmål.
- Sett avtalen på plass mens forholdet mellom søsknene fortsatt er godt, ikke etter at frustrasjonen har bygget seg opp.