§ 3-4. Tegningsinnbydelse i kommandittselskap
- Den som inviterer en åpen krets til å tegne andeler, må lage en tegningsinnbydelse med hovedtrekkene i selskapsavtalen.
- Bestemmelsene etter §§ 3-2 og 3-3 skal gjengis i sin helhet, og en lang liste med opplysninger skal med.
- Ved annonsering kan innbydelsen bare gjengi tegningsinnbydelsen eller vise til den.
- Tegningen skjer på et dokument som bare gjengir innbydelsen, og tegneren kan i visse tilfeller gå fra tegningen fram til registrering.
§ 3-4. Tegningsinnbydelsen
- innbydernes rolle i virksomheten, herunder eventuell deltakerandel i selskapet
- hvorvidt kommandittistene kan pålegges å øke sine innskudds- eller garantiforpliktelser utover det som er fastsatt i selskapsavtalen, jf § 3-2 bokstav c
- komplementarens deltakerandel og innskuddsforpliktelse i selskapet. Dersom komplementaren er et selskap, skal det gis slike opplysninger om dette også, samt om dette selskapets organisasjon, eierforhold og økonomiske stilling
- hovedtrekkene i kompetansefordelingen mellom selskapsorganene. Det skal særskilt opplyses om komplementaren har vetorett i selskapsmøtet
- opplysninger om daglig leder dersom selskapet skal ha dette. Det skal gis opplysninger om hovedpunktene i selskapets avtale med daglig leder, dennes godtgjørelse og deltakelse i selskapet. Dersom driften skal forestås av et selskap, skal det gis slike opplysninger om dette også, samt om selskapets eierforhold, organisasjon og økonomiske stilling
- etableringskostnader, provisjoner og andre godtgjørelser som i forbindelse med selskapets stiftelse og drift tilfaller innbydere, deltakere og daglig leder
- avtaler om anskaffelse eller leie av anleggs- eller omløpsmidler som er av vesentlig betydning for selskapets driftsgrunnlag, finansieringsplan og avtaler om bruk av midlene. Dersom det ikke er inngått avtale om bruk, skal også dette opplyses
- informasjon om skatteregler, herunder om begrensningen i kommandittistenes fradragsrett. Gis det uttrykk for muligheter til inntektsfradrag ut over det fastsatte innskuddsbeløpet, skal det redegjøres for vilkårene for det. Kongen kan ved forskrift gi nærmere regler om informasjonsplikten etter denne bestemmelse
- opplysninger om stiftelsesmøtet.
En tegningsinnbydelse er en invitasjon til å tegne andeler (si ja til å ta en andel) i et kommandittselskap, sendt til en åpen krets av personer. Den som henvender seg til en ubestemt krets, må lage et dokument som gir hovedtrekkene i forslaget til selskapsavtale, og som opplyser hvor hele avtalen med vedlegg kan leses. Dokumentet må dessuten si noe om virksomheten selskapet skal drive, og om andre forhold som betyr noe for den som vurderer å tegne.
Første ledd sier også at bestemmelsene etter §§ 3-2 og 3-3 skal tas inn i sin helhet. Det er reglene om blant annet deltakernes ansvar og innskuddsplikt (§ 3-2) og om særlige ordninger ved stiftelsen, som innskudd i andre verdier enn penger (§ 3-3).
Andre ledd gir en lang liste over ting som skal opplyses hvis de ikke allerede framgår. Listen dekker blant annet hvilken rolle innbyderne har, om komplementaren har vetorett i selskapsmøtet, hvordan virksomheten skal finansieres og hvilke skatteregler som gjelder, herunder begrensningen i kommandittistenes fradragsrett. Er komplementaren selv et selskap, kreves det opplysninger om organisasjon, eierforhold og økonomi også der. Gir innbydelsen inntrykk av fradragsmuligheter utover innskuddsbeløpet, må vilkårene forklares. Kongen kan gi nærmere regler om denne informasjonsplikten i forskrift.
Tredje ledd gjelder annonsering i aviser, blad, oppslag eller sirkulærer. Da kan innbydelsen enten gjengi tegningsinnbydelsen ordrett eller vise til den og si hvor den er tilgjengelig. Annet skal den ikke inneholde.
Fjerde ledd regulerer selve tegningen. Andelen skal tegnes på et dokument som bare gjengir tegningsinnbydelsen. Elektronisk dokument er tillatt, men da må tegneren få tilbud om papir hvis hun ber om det. Skjer tegningen på en annen måte, kan tegneren trekke seg fram til selskapet er registrert.
Innbydelsen bygger på §§ 3-2 og 3-3, som handler om hva selskapsavtalen skal inneholde. Paragrafen ligger like foran § 3-5, som setter et minstekrav på 20.000 kroner til kommandittistens innskudd.
Eksempel: En innbyder vil finne tegnere og annonserer i en avis. Annonsen kan bare gjengi tegningsinnbydelsen ordrett eller vise til hvor den finnes. En tegner som vil ha papir framfor elektronisk dokument, må få det når selskapet tilbyr elektronisk tegning.