§ 3-3. Innskudd i annet enn penger og særlige avtaler ved stiftelsen
- Særlige avtaler ved stiftelsen, som innskudd i andre verdier enn penger, må stå i selskapsavtalen.
- Verdiene kan ikke settes høyere enn det de kan føres opp med i balansen, og revisor må gi en erklæring ved registrering.
- Bestående virksomhet som skytes inn eller overtas, krever regnskapsopplysninger for de to siste årene.
- Det som ikke er tatt inn slik paragrafen krever, kan ikke brukes mot selskapet eller deltakerne.
§ 3-3
- at en deltaker skal ha rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre formueverdier enn penger eller på andre særlige vilkår
- at selskapet skal overta slike formueverdier mot vederlag i annet enn andeler
- at selskapet skal dekke kostnader med stiftelsen
- at noen for øvrig skal ha særskilte rettigheter eller fordeler av selskapet.
- navn og bopel for personer som er tilgodesett eller forpliktet ved bestemmelsen
- hvor stor andel eller annet vederlag som skal ytes for formueverdier som skal skytes inn eller overtas av selskapet, og i hovedtrekk de vilkår som for øvrig skal gjelde for innskuddet eller overtakelsen
- de kostnader som antas forbundet med stiftelsen og som skal dekkes av selskapet, med særskilt angivelse av hvor mye som i tilfelle skal betales som godtgjørelse til noen for arbeid i forbindelse med stiftelsen.
Paragrafen handler om avtaler ved stiftelsen som avviker fra det vanlige, og den krever at de skrives ned. Selskapsavtalen må ta inn enhver slik bestemmelse. Det gjelder for eksempel innskudd av andre verdier enn penger og avtaler om særskilte fordeler for noen av dem som er med.
Andre ledd krever mer enn selve bestemmelsen. Selskapsavtalen, eller et skriftlig tillegg, må forklare forhold som har betydning for å vurdere verdiene og bestemmelsene. Den må si hvem som får en fordel eller en plikt, med navn og bosted. Den må også opplyse hvilken andel eller annet vederlag som gis for verdiene, og hovedtrekkene i vilkårene. For stiftelseskostnadene må den angi hva selskapet ventes å betale, og hvor mye som går til godtgjørelse for arbeid med stiftelsen.
Tredje ledd setter et tak. Verdier som skytes inn eller overtas, kan ikke regnes høyere enn det de antas å kunne føres opp med i selskapets balanse. Ytelser som ikke kan tas med som eiendel i balansen, egner seg ikke som innskudd og kan heller ikke overtas. Overtar selskapet andre verdier enn penger og betaler med andeler eller på annen måte, må det legges fram en erklæring fra revisor når selskapet registreres i Foretaksregisteret. Revisor bekrefter der at avtalen holder seg innenfor vilkårene. Erklæringen følger altså registreringen, og loven sier ikke at den skal stå i selskapsavtalen.
Fjerde ledd gjelder når en bestående virksomhet skytes inn eller overtas. Selskapsavtalen må da gjengi eller vise til regnskap, årsberetning og eventuell revisjonsberetning for de to siste årene, og opplyse om driftsresultatet etter det. Viser avtalen bare til dokumentene, må den si hvor deltakerne kan finne dem. Finnes verken årsregnskap eller årsberetning, må avtalen eller et skriftlig tillegg i stedet fortelle hvordan driften har gått i samme tidsrom.
Femte ledd gir en sanksjon. Har en særavtale ikke kommet inn i selskapsavtalen på den måten paragrafen krever, kan ingen bruke den mot selskapet eller de andre deltakerne.
Etter § 3-2 skal selskapsavtalen dessuten ha bestemmelser om blant annet innskuddsforpliktelser og innbetaling av selskapskapitalen. Når noen inviterer et ubestemt publikum til å tegne andeler, skal bestemmelsene etter både § 3-2 og § 3-3 gjengis i sin helhet i tegningsinnbydelsen, jf. § 3-4.
Eksempel: En deltaker vil ikke skyte inn penger, men overlate en bestående virksomhet til selskapet mot andeler. Da må selskapsavtalen ha en bestemmelse om det, og avtalen eller et tillegg må forklare verdien og hva deltakeren får igjen. Regnskapene for de to siste årene må med i bildet. Selskapet må dessuten legge fram revisors erklæring når det registreres. Står noe av dette bare i en sidekontrakt, kan det ikke gjøres gjeldende mot selskapet.