§ 156. Mindretallets søksmål om erstatning på vegne av foretaket

Paragrafen gir et mindretall av medlemmene mulighet til å gå til sak på vegne av foretaket når flertallet ikke vil. Vilkåret er at årsmøtet har frikjent de ansvarlige eller stemt ned et forslag om erstatningskrav etter § 153. Da kan en tiendedel av medlemmene, og minst fem, føre kravet i foretakets navn. De må ha tegnet medlemskap før forrige årsskifte. Er søksmålet først reist, kan det fortsette selv om noen av dem trekker seg eller melder seg ut.

Søksmålet må reises av en felles fullmektig (én person som representerer alle saksøkerne) innen tre måneder etter årsmøtets vedtak. Er det krevd gransking etter §§ 59 til 61, regnes fristen fra kravet er endelig avslått eller granskingen er ferdig. Etter § 59 kan et medlem foreslå gransking av forvaltningen eller regnskapene. Får forslaget støtte fra en tiendedel av de frammøtte, kan et medlem kreve at tingretten avgjør spørsmålet innen en måned etter årsmøtet. Etter § 61 leverer granskerne en skriftlig rapport til tingretten, som kaller inn årsmøtet for å behandle den.

Utgiftene til søksmålet er i utgangspunktet ikke foretakets sak. Saksøkerne kan likevel kreve dem dekket av foretaket, men bare opp til det foretaket har fått ut av saken. Eksempel: Hvis søksmålet ender med at foretaket får erstatning, kan kostnadene dekkes av dette beløpet, men ikke av foretakets øvrige midler.

Paragrafen gjelder ikke hvis vedtaket i årsmøtet ble fattet med det flertallet som kreves for vedtektsendring. Den gjelder heller ikke når det er inngått forlik. Den bygger på § 153 og suppleres av § 155, som legger avgjørelsen om krav til årsmøtet, og § 157, som lar foretaket kreve erstatning selv etter ansvarsfrihet hvis årsmøtet var feilinformert. § 158 gir foretakets krav forrang. Etter § 159 gjelder både § 156 og § 157 tilsvarende for krav om tilbakeføring etter § 31 andre ledd.