§ 120. Vedtak om fisjon: flertall og godkjenning
- Årsmøtet vedtar fisjon ved å godkjenne fisjonsplanen, vanligvis med flertall som for vedtektsendring.
- Økt rett til restverdier ved oppløsning krever fire femtedeler, saklig grunn og godkjenning fra Stiftelsestilsynet.
- Vedtektene kan sette strengere krav.
§ 120. Vedtak om fisjon
Paragrafen regulerer selve beslutningen om å dele et samvirkeforetak. Årsmøtet vedtar fisjon ved å godkjenne en fisjonsplan, som § 121 beskriver. Vanligvis holder samme flertall som for endring av vedtektene.
Kravet skjerpes hvis fisjonen gir medlemmene i et overdragende eller overtakende foretak rett til en større del av det som er igjen ved oppløsning. Da må fire femtedeler av de avgitte stemmene i det foretaket støtte vedtaket. I tillegg må det være saklig grunn, og Stiftelsestilsynet må godkjenne. Tilsynet kan sette vilkår for godkjenningen. Vedtektene kan stille strengere krav enn dette.
Paragrafen må leses sammen med resten av fisjonskapitlet. Fisjon er definert i § 119 som en deling der eiendeler, rettigheter og forpliktelser fordeles mellom foretaket selv og overtakende foretak, og medlemmene får medlemskap i de overtakende. Styret utarbeider og signerer fisjonsplanen etter § 121, og skal ved overføring til flere eksisterende foretak lage en felles plan. Planen skal ha forslag til vedtektsendringer i et eksisterende overtakende foretak, eller forslag til stiftingsdokument hvis foretaket stiftes ved fisjonen. Mellom signeringen og årsmøtebehandlingen har styrene en opplysningsplikt om vesentlige endringer (§ 122).
Etter vedtaket følger flere trinn. Paragraf 123 sier at reglene i §§ 112 til 115 gjelder tilsvarende ved fisjon, og tittelen nevner søknad til Stiftelsestilsynet, melding til Foretaksregisteret og kreditorvarsel. Iverksettingen følger § 124, ugyldighet følger § 125, og § 126 fyller hull i fordelingen av eiendeler og forpliktelser.
Eksempel: Et samvirkeforetak vil dele seg, og planen gir medlemmene i det ene foretaket en større andel av restverdiene ved en senere oppløsning. Da holder det ikke med vanlig vedtektsflertall. Årsmøtet må ha fire femtedeler av stemmene, det må finnes saklig grunn, og Stiftelsestilsynet må godkjenne.