§ 12-4. Finansstiftelse og utbyttemidler ved sammenslåing eller deling

Finansforetaksloven·LOV-2015-04-10-17

Kort oppsummert

Egenkapitalbevis som ikke gis bort som vederlag, overføres til en finansstiftelse.
Planen må angi bytteforholdet når foretak har eierandelskapital.
Sparebanker kan fordele utbyttemidler til allmennyttige formål etter områdene de kommer fra.
Ved overføring til aksjebank disponeres kapitalen etter §§ 12-11 eller 12-12.

Lovteksten ordrett

§ 12-4. Opprettelse av finansstiftelse. Disponering av utbyttemidler mv

(1) Er det i planen for sammenslåing eller deling fastsatt at et foretak skal utstede egenkapitalbevis ved konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital, skal egenkapitalbevis som ikke skal avhendes som vederlag etter § 10-3 annet ledd, overføres til en finansstiftelse opprettet av foretaket. Egenkapitalbevis som et finansforetak skal motta etter tegning eller som vederlag ved overdragelse av sin virksomhet helt eller delvis, skal overføres til en finansstiftelse opprettet av foretaket. Reglene om eierforhold i finansforetak i kapittel 6 gjelder ikke ved overføring av egenkapitalbevis til finansstiftelsen.

(2) Dersom én eller flere av de finansforetak som deltar ved sammenslåingen eller delingen har eierandelskapital, skal planen for sammenslåingen eller delingen angi bytteforholdet mellom utstedte egenkapitalbevis og de egenkapitalbevis eller aksjer som skal utstedes av det overtagende foretaket.

(3) Når to eller flere sparebanker slås sammen til en sparebank uten utstedelse av egenkapitalbevis, kan det i planen for sammenslåingen i stedet fastsettes at vedtektene for den sammenslåtte banken skal inneholde bestemmelser som angir hvor stor del av utbyttemidlene i et år som skal disponeres til allmennyttige formål innenfor de enkelte områder hvor hver av bankene som omfattes av sammenslåingen, har drevet det vesentligste av sin virksomhet. Planen for sammenslåing kan også fastsette at den samme fordelingsnøkkelen skal legges til grunn ved disponeringen av egenkapitalen i den sammenslåtte banken dersom denne senere besluttes avviklet.

(4) I tilfelle av sammenslåing som innebærer at virksomheten i et finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, overdras til et finansforetak organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, disponeres vederlaget og annen gjenværende kapital etter reglene i §§ 12-11 eller 12-12.

Kilde: Lovdata — Finansforetaksloven § 12-4

Hva betyr dette?

Paragrafen gjelder hva som skjer med egenkapitalbevis og utbyttemidler når finansforetak slås sammen eller deles. Hovedregelen er at egenkapitalbevis som ikke gis bort som vederlag, skal overføres til en finansstiftelse som foretaket oppretter. Det samme gjelder egenkapitalbevis foretaket mottar etter tegning eller som betaling for overdragelse av virksomhet. Reglene om eierforhold i finansforetak i kapittel 6 gjelder ikke når egenkapitalbevis flyttes til stiftelsen.

Har ett eller flere av foretakene eierandelskapital, må planen si hvordan de gamle egenkapitalbevisene byttes mot egenkapitalbevis eller aksjer i det overtakende foretaket. Dette bytteforholdet er avgjørende for eierne, siden det bestemmer hva de får i det nye foretaket.

Slås to eller flere sparebanker sammen uten at det gis ut egenkapitalbevis, kan planen i stedet si at vedtektene skal fastsette hvor stor del av årets utbyttemidler som går til allmennyttige formål i hvert av områdene der bankene drev mesteparten av virksomheten. Planen kan bestemme at samme fordelingsnøkkel brukes på egenkapitalen hvis den sammenslåtte banken senere avvikles. Eksempel: To sparebanker slås sammen, og vedtektene fordeler gavemidlene mellom de to opprinnelige områdene.

Overdras virksomheten i et foretak uten aksjeselskapsform til et aksjeselskap, disponeres vederlaget og den gjenværende kapitalen etter §§ 12-11 eller 12-12. Etter § 12-11 disponeres grunnfondskapital som er igjen etter avvikling, slik vedtektene sier, med mindre departementet av allmenne hensyn eller av hensyn til kundene bestemmer noe annet. Etter § 12-12 skal overskytende midler ved avvikling av en sparebank overføres til én eller flere sparebankstiftelser.

Deretter følger meldingen til Foretaksregisteret (§ 12-5) og ikrafttreden (§ 12-6).

Relaterte paragrafer

Alle §§ i finansforetaksloven →