§ 12-15. Gjennomføring av omdanning til aksjeselskap
- Omdanningen registreres ved navneendring, og virksomheten videreføres.
- Kreditorer og eiere av egenkapitalbevis kan ikke motsette seg omdanningen eller kreve utløsning.
- Ved omdanning av sparebank, gjensidig forsikringsforetak eller kredittforening skal en finansstiftelse eie aksjene.
- Kunder kan i særlige tilfeller få aksjer i stedet for stiftelsen.
§ 12-15. Gjennomføring av omdanningen
- finansforetaket blir aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, med samme konsesjon, eiendeler og forpliktelser,
- eiere av egenkapitalbevis i finansforetaket og finansstiftelse som opprettes ved omregistreringen, blir aksjeeiere i aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet,
- andre virkninger som fastsatt i omdanningsplanen.
Omdanningen registreres i Foretaksregisteret ved en navneendring. Virksomheten fortsetter uendret. Foretaket blir aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, beholder konsesjonen og har de samme eiendelene og forpliktelsene. Eierne av egenkapitalbevis og den nye finansstiftelsen får aksjene i det nye selskapet. Omdanningsplanen kan fastsette flere virkninger.
Andre ledd hindrer obstruksjon. Kreditorer med krav som overføres, og eiere av egenkapitalbevis, kan ikke kreve å bli løst ut på grunn av omdanningen, og de kan ikke motsette seg den.
Tredje ledd gjelder sparebank, gjensidig forsikringsforetak og kredittforening. Her skal det opprettes en finansstiftelse som eier alle aksjene i det nye selskapet, bortsett fra aksjene som går til eierne av egenkapitalbevis etter § 12-17 første ledd. Har foretaket allerede en finansstiftelse, kan departementet samtykke i at aksjene overføres dit. Kapittel 6 om eierforhold i finansforetak gjelder ikke ved overføringen.
Fjerde ledd gjelder gjensidige forsikringsforetak og kredittforeninger. Departementet kan i særlige tilfeller samtykke i at kundene får aksjene, fordelt etter kundeforholdets art, omfang og varighet. Vedtaket kan gi kunder med små andeler kontantoppgjør. Reglene om prospektkrav i verdipapirhandelloven kapittel 7 gjelder tilsvarende. Femte ledd sier at medlemsansvar for tap kan kreves også etter omdanningen, men nytt tilleggsansvar kan ikke pålegges. Sjette ledd sier at reglene om fordeling av aksjer i samvirkelova kapittel 11 gjelder ved omdanning av samvirkeforetak av låntakere.
§ 12-14 gjelder generalforsamlingens vedtak, som blant annet fastsetter bytteforholdet, og § 12-17 fordeler aksjekapitalen. § 12-16 gir en variant der omdanningen skjer via et holdingforetak, og § 12-13 krever tillatelse fra departementet. Eksempel: En sparebank omdannes. Etter registreringen har aksjeselskapet samme konsesjon, og finansstiftelsen eier aksjene som ikke går til eierne av egenkapitalbevis.