§ 11-8. Styrefullmakt til å ta opp lån med aksjerett
- Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å ta opp lån med aksjerett.
- Vedtaket må sette rammer for lånebeløp, kapitalforhøyelse og varighet.
- Fullmakten kan ikke omfatte mer enn halvparten av aksjekapitalen, og den varer høyst to år.
- Den må registreres i Foretaksregisteret før styret kan bruke den.
§ 11-8. Generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt
- det samlede beløp for lån som kan tas opp;
- det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med;
- hvor lang tid fullmakten skal gjelde for;
- dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, skal også hovedtrekkene ved de rettighetene som skal gjelde for den nye aksjeklassen, angis.
Paragrafen lar generalforsamlingen overlate til styret å bestemme at selskapet tar opp lån som gir långiveren rett til å kreve aksjer. Vedtaket krever samme flertall som en endring av vedtektene. Fullmakten er praktisk når selskapet vil kunne handle raskt uten å kalle inn til ny generalforsamling hver gang.
Fullmakten må ha klare rammer. Vedtaket skal blant annet si hvor mye lån som samlet kan tas opp, hvor mye aksjekapitalen til sammen kan økes, og hvor lenge fullmakten varer. Det skal også si om aksjeeiernes fortrinnsrett kan settes til side, og hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. Utgjør de en ny klasse, må hovedtrekkene i rettighetene til den klassen beskrives.
Loven setter også tak. De aksjene som kan utstedes på grunnlag av lån tatt opp med fullmakten, kan til sammen ikke ha et samlet pålydende som er høyere enn halvparten av aksjekapitalen på det tidspunktet fullmakten ble registrert. Fullmakten kan ikke gis for mer enn to år av gangen. Etter to år må generalforsamlingen altså vedta en ny fullmakt hvis styret fortsatt skal ha den.
Styret må selv legge frem forslaget til generalforsamlingen og begrunne det. Bestemmelsene i § 10-3 om styrets forslag gjelder tilsvarende. Etter § 10-3 skal forslaget stå i eller følge innkallingen, og styret skal gi en kort redegjørelse for forhold av betydning for tegningen. Har fortrinnsretten ved tegning av lånene betydning, må styret i tillegg oppgi og begrunne særskilt at den skal settes til side.
Femte ledd viser til § 10-16. Den sier at generalforsamlingens vedtak om styrefullmakt skal meldes til Foretaksregisteret uten opphold, og at styret ikke kan bruke fullmakten før den er registrert. Selve låneopptaket etter fullmakten behandles i § 11-9, og § 11-7 regulerer den senere kapitalforhøyelsen. Dette er en variant av ordningen der generalforsamlingen selv tar opp lånet, se § 11-6.