§ 11-2. Generalforsamlingens vedtak om lån med rett til aksjer
- Generalforsamlingen vedtar lån med rett til aksjer, med flertall som for vedtektsendring.
- Vedtaket må fastsette lånevilkår, tegningsfrist, kurs og vilkår for å kreve aksjer.
- Fristen for å bruke retten kan ikke være over fem år.
§ 11-2. Beslutning av generalforsamlingen
- det samlede lånebeløp. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for beløpet;
- hvem som kan tegne lånet;
- fristen for tegning av lånet. Fristen for tegning på grunnlag av § 11-4 må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter tredje ledd;
- fordringens pålydende (nominelle beløp) og rente;
- kursen ved tegningen av lånet. Generalforsamlingen kan overlate til styret å fastsette tegningskursen innenfor en øvre og en nedre grense som fastsettes av generalforsamlingen;
- tid og sted for når lån skal være innbetalt til selskapet;
- de regler som ved overtegning skal gjelde for fordelingen av lån som ikke er tegnet på grunnlag av fortrinnsrett, hvis ikke fordelingen er overlatt til styret;
- vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene;
- fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet;
- dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;
- hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier;
- fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte;
- om tegningsretten av fordringshaveren skal kunne skilles fra fordringen og utnyttes uavhengig av denne.
Et allmennaksjeselskap kan etter § 11-1 gi långiver rett til senere å kreve aksjer. Det er generalforsamlingen som må vedta slikt lån, med samme flertall som ved vedtektsendring. Når retten brukes, kan aksjekapitalen forhøyes uten nytt vedtak. I praksis er derfor lånevedtaket også grunnlaget for den senere aksjeutstedelsen.
For hvert lån må generalforsamlingen sette vilkårene. Vedtaket må blant annet angi samlet lånebeløp (eventuelt med øvre og nedre grense), hvem som kan tegne, tegningsfrist, lånets pålydende og rente, og kursen. Kursen kan overlates til styret innenfor grenser generalforsamlingen setter. Vedtaket må også angi når og hvor lånet skal betales inn, og hvordan lån fordeles ved overtegning.
Videre må vedtaket si hva som kreves for å få aksjer og hva som skal betales for dem. Fristen for å bruke retten kan ikke være lengre enn fem år fra vedtaket. Det må også angis aksjeklasse, fra når aksjene gir utbytte, om tegningsretten kan skilles fra fordringen, og hvilken stilling långiverne har ved kapitalendring, fusjon eller oppløsning.
De som skal kunne tegne lånet, skal få vite om vedtaket. Etter § 10-1 tredje ledd skjer det ved skriftlig underretning, med mindre adressen er ukjent, og underretningen forklarer hvordan retten brukes og hvilken frist som gjelder. Aksjeeierne har fortrinnsrett til lånet etter § 11-4, og fristen for tegning på grunnlag av den kan ikke være kortere enn to uker fra underretningen.
Styret lager forslaget etter § 11-3. Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt etter § 11-8, og styrets beslutning følger da § 11-2 tilsvarende, jf. § 11-9. Blir ikke minstebeløpet tegnet, bortfaller lånevedtaket etter § 11-6, og gjennomføringen av aksjeutstedelsen er regulert i § 11-7.
- § 11-1Lån med rett til å kreve aksjer
- § 10-1Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse
- § 11-4Aksjeeiernes fortrinnsrett ved lån med rett til aksjer
- § 11-3Styrets forslag om lån med rett til aksjer
- § 11-8Styrefullmakt til å ta opp lån med aksjerett