§ 2-20. Avtaler og gjeld før selskapet er registrert

Aksjeloven·LOV-1997-06-13-44

Kort oppsummert

Før registrering kan selskapet ikke ta på seg forpliktelser utover stiftelsesdokumentet og loven.
De som handlet i selskapets navn, hefter personlig og solidarisk, og selskapet overtar ved registreringen.
Motparten kan gå fra avtalen etter reglene i tredje ledd.
Reglene om å gå fra avtalen kan fravikes ved avtale.

Lovteksten ordrett

§ 2-20. Rettigheter og forpliktelser før registrering i Foretaksregisteret

(1) Før aksjeselskapet er registrert, kan selskapet som sådant ikke erverve andre rettigheter og pådra seg andre forpliktelser overfor tredjepersoner, enn dem som følger av stiftelsesdokumentet eller av lov.

(2) For forpliktelser som er pådratt i selskapets navn før registreringen, og som selskapet ikke hefter for etter første ledd, er de som har pådratt forpliktelsen, personlig og solidarisk ansvarlig når ikke noe annet må anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar selskapet forpliktelsen.

(3) Er det før registreringen inngått en avtale som ikke binder selskapet etter første ledd, og visste den annen part i avtalen at selskapet ikke var registrert, kan denne gå fra avtalen dersom selskapet ikke er meldt til Foretaksregisteret innen fristen i § 2-18 eller meldingen blir avvist innen fristens utløp. Var parten ukjent med at selskapet ikke var registrert, kan han eller hun gå fra avtalen frem til selskapet registreres. Bestemmelsene i dette leddet kan fravikes ved avtale.

Kilde: Lovdata — Aksjeloven § 2-20

Hva betyr dette?

Paragrafen gjelder tiden mellom stiftelsen og registreringen. I den perioden har selskapet snevre fullmakter. Det kan ikke skaffe seg rettigheter eller ta på seg plikter overfor andre, utenom det som følger av stiftelsesdokumentet eller av loven. En avtale selskapet inngår i mellomtiden, binder det derfor som hovedregel ikke.

Da må noen stå for gjelden. Personene som gikk inn i forpliktelsen i selskapets navn, er personlig og solidarisk ansvarlige, med mindre noe annet må anses avtalt med kreditoren. Solidarisk betyr at kreditor kan kreve hele beløpet av hver enkelt. Blir selskapet registrert, overtar det forpliktelsen. Eksempel: En stifter leier lokaler i selskapets navn før registreringen. Til selskapet er registrert, er stifteren selv ansvarlig overfor utleieren.

Motparten har også en utvei. Visste motparten at selskapet ikke var registrert, kan hun gå fra avtalen hvis selskapet ikke er meldt innen fristen i § 2-18, eller hvis meldingen blir avvist innen fristen. Var hun ukjent med at selskapet ikke var registrert, kan hun gå fra avtalen helt til registreringen skjer. Partene kan avtale noe annet, for dette leddet kan fravikes.

Sammenhengen med § 2-18 er tett. Fristen på tre måneder bestemmer når motpartens rett til å gå fra avtalen inntrer. Slår fristen ut uten melding, kan selskapet ikke registreres, og forpliktelsene fra stiftelsesdokumentet faller bort.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i aksjeloven →