Medaksjonær nekter å signere protokollen – låser det selskapet?
Nei, en medeiers nektelse av å signere protokollen fra generalforsamling eller styremøte gjør ikke i seg selv vedtaket ugyldig eller stopper registrering hos Brønnøysundregistrene. Protokollen dokumenterer det som faktisk ble besluttet, og det er møtelederens ansvar å sørge for at den blir ført riktig og signert, ikke et krav om enstemmighet fra alle som var til stede. Er en aksjonær uenig i vedtaket, er riktig framgangsmåte å få uenigheten protokollført, eller eventuelt bringe selve vedtaket inn for retten. Nekter signere protokoll er dermed ingen effektiv protest mot et vedtak du er uenig i.
Nekter signere protokoll: hvorfor det ikke stopper vedtaket
En vanlig misforståelse er å tenke på protokollsignaturen som en bekreftelse på at underskriveren er enig i det som ble vedtatt, omtrent som en kontrakt. Det er den ikke. Protokollen er en beskrivelse av hva som faktisk skjedde på møtet, hvem som var til stede, hva som ble foreslått, og hva utfallet av avstemningen ble. Signaturen bekrefter at referatet stemmer med det som skjedde, ikke at signøren er enig i utfallet. En aksjonær som stemte imot et forslag og tapte avstemningen, kan derfor godt signere en protokoll som korrekt gjengir at forslaget ble vedtatt mot vedkommendes stemme. Det å nekte å signere fordi man er uenig i selve utfallet, bygger på en sammenblanding av disse to tingene.
Møtelederens ansvar, ikke et krav om alles underskrift
Ansvaret for at protokollen føres og signeres riktig, ligger hos møtelederen, som normalt er styreleder på generalforsamling og en utpekt møteleder på styremøter. De fleste vedtekter og normalprosedyrer krever at protokollen signeres av møtelederen og gjerne én eller to utpekte protokollvitner, ikke av samtlige som var til stede. Er det formkravet som allerede er oppfylt, er en enkelt aksjonærs nektelse av å signere i tillegg uten selvstendig betydning for vedtakets gyldighet. Problemet oppstår bare dersom den som nekter å signere selv er utpekt som møteleder eller protokollvitne, og dermed en del av selve formkravet.
Slik løste Knut situasjonen på styremøtet
Knut satt i styret i et lite bygg- og anleggsselskap sammen med to andre eiere. Etter et styremøte der flertallet vedtok å ta opp et lån for å finansiere et nytt prosjekt, nektet en av de andre styremedlemmene å signere protokollen fordi han mente beslutningen var uforsvarlig. Han sa rett ut at han «ikke ville ha navnet sitt på et dokument» han var sterkt uenig i, og at han fryktet at signaturen kunne bli tolket som en godkjenning han ikke sto inne for. Knut, som var styreleder og dermed møteleder, forklarte at nektelsen ikke stoppet noe rent formelt, men foreslo samtidig at medlemmets uenighet ble tatt inn i protokollteksten med en kort begrunnelse, slik at det klart framgikk at beslutningen ikke var enstemmig og hvorfor. Det roet ned situasjonen, siden det motstridende styremedlemmet fikk sitt standpunkt dokumentert uten at han måtte signere noe han var uenig i, og møtet kunne avsluttes uten at en formalitet ble stående som en unødvendig kamp i tillegg til den reelle uenigheten om lånet.
Når uenigheten faktisk bør protokollføres, ikke bare noteres
Er du selv den som er uenig i et vedtak, er det beste du kan gjøre å be om at din stemme og gjerne en kort begrunnelse tas inn i protokollen, ikke å nekte signatur. En protokollført dissens er verdifull dokumentasjon dersom du senere vurderer å gå til sak for å få vedtaket kjent ugyldig, fordi den viser at du reagerte med en gang, ikke først i etterkant når saken allerede er et faktum. Vent du med å reagere til lenge etter møtet, blir det vanskeligere å sannsynliggjøre at innsigelsen faktisk var reell der og da.
Hva som faktisk stopper en registrering hos Brønnøysund
Registrering av vedtak som krever innsending, for eksempel endring av styresammensetning eller vedtekter, forutsetter at protokollen foreligger i riktig form med de signaturene formkravene faktisk krever, ikke samtykke fra alle som deltok på møtet. Er formkravene oppfylt uten den misfornøyde aksjonærens signatur, går registreringen gjennom som normalt. Det som derimot kan stoppe en registrering, er dersom selve møtelederrollen eller innkallingen til møtet var mangelfull på en måte som gjør vedtaket ugyldig i utgangspunktet, og det er en helt annen og mer alvorlig sak enn at noen nekter å sette navnet sitt under et referat de er uenige i innholdet av.
Bruk uenigheten konstruktivt før den blir en vane
Opplever styret eller eierne av selskapet gjentatte runder med nektelse av å signere protokoller, er det som regel et symptom på en dypere samarbeidskonflikt, ikke et selvstendig problem med selve dokumentet. Det lønner seg da å ta debatten direkte, gjerne i form av en fast rutine der alle vet på forhånd at uenighet skal protokollføres i klartekst i stedet for å komme til uttrykk gjennom nektet signatur. En slik rutine gjør protokollene mer nøyaktige, ikke mindre, fordi de faktisk gjenspeiler at det var uenighet, samtidig som den fjerner spørsmålet om signatur som en arena for den underliggende konflikten.
Kort oppsummert
- Nekter signere protokoll gjør ikke i seg selv vedtaket ugyldig, siden signaturen bekrefter referatet, ikke enighet i utfallet.
- Ansvaret for korrekt protokollføring ligger hos møtelederen, og formkravet er normalt oppfylt uten alle deltakeres signatur.
- Er du uenig i et vedtak, be om at uenigheten protokollføres med en gang, framfor å nekte signatur i etterkant.
- En protokollført dissens styrker et senere krav om å få vedtaket kjent ugyldig, fordi den dokumenterer at du reagerte umiddelbart.
- Registrering hos Brønnøysundregistrene stanses av mangelfull møteledelse eller innkalling, ikke av at en enkelt aksjonær nekter å signere referatet.