§ 2-20. Rettigheter og forpliktelser før selskapet er registrert

Allmennaksjeloven·LOV-1997-06-13-45

Kort oppsummert

Før registrering kan selskapet bare bindes av det stiftelsesdokumentet eller loven gir grunnlag for.
De som handler i selskapets navn, hefter personlig og solidarisk til selskapet overtar forpliktelsen ved registrering.
Motparten kan i visse tilfeller gå fra avtalen hvis selskapet ikke meldes eller registreres.

Lovteksten ordrett

§ 2-20. Rettigheter og forpliktelser før registrering i Foretaksregisteret

(1) Før allmennaksjeselskapet er registrert, kan selskapet som sådant ikke erverve andre rettigheter og pådra seg andre forpliktelser overfor tredjepersoner, enn dem som følger av stiftelsesdokumentet eller av lov.

(2) For forpliktelser som er pådratt i selskapets navn før registreringen, og som selskapet ikke hefter for etter første ledd, er de som har pådratt forpliktelsen, personlig og solidarisk ansvarlig når ikke noe annet må anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar selskapet forpliktelsen.

(3) Er det før registreringen inngått en avtale som ikke binder selskapet etter første ledd, og visste den annen part i avtalen at selskapet ikke var registrert, kan denne gå fra avtalen dersom selskapet ikke er meldt til Foretaksregisteret innen fristen i § 2-18 eller meldingen blir avvist innen fristens utløp. Var parten ukjent med at selskapet ikke var registrert, kan han eller hun gå fra avtalen frem til selskapet registreres. Bestemmelsene i dette leddet kan fravikes ved avtale.

Kilde: Lovdata — Allmennaksjeloven § 2-20

Hva betyr dette?

Paragrafen regulerer perioden mellom stiftelsen og registreringen i Foretaksregisteret. I den tiden kan selskapet ikke selv skaffe seg rettigheter eller pådra seg plikter overfor utenforstående. Unntaket er det som følger av stiftelsesdokumentet eller av lov.

Tar noen på seg en forpliktelse i selskapets navn før registreringen, og selskapet ikke er bundet av den etter hovedregelen, blir den eller de som gjorde det, personlig og solidarisk ansvarlige. Solidarisk betyr at kreditor kan kreve hele beløpet av hver av dem. Unntaket er når noe annet må anses avtalt med kreditor. Når selskapet registreres, overtar det forpliktelsen.

Motparten i en slik avtale har en utvei. Visste han at selskapet ikke var registrert, kan han gå fra avtalen hvis selskapet ikke er meldt innen fristen i § 2-18, eller hvis meldingen avvises før fristen er ute. Var han uvitende, kan han trekke seg helt til registreringen skjer. Reglene i dette leddet kan settes til side ved avtale.

Eksempel: En stifter inngår en avtale med en leverandør i selskapets navn før registreringen. Selskapet er ikke bundet av avtalen, så stifteren hefter selv. Blir selskapet registrert, tar det over forpliktelsen.

Sammenhengen med § 2-18 er tett. Meldefristen er tre måneder fra signeringen. Oversittes den, kan registrering ikke skje, og forpliktelsene etter stiftelsesdokumentet er ikke lenger bindende. Det er derfor § 2-18 avgjør når motparten kan gå fra avtalen. Om ansvar for meldingen om innbetalt aksjekapital, se § 2-19.

Relaterte paragrafer

Alle §§ i allmennaksjeloven →