§ 15-1. Omdanning fra aksjeselskap til allmennaksjeselskap

Paragrafen åpner for at et aksjeselskap kan bli et allmennaksjeselskap. Vedtaket fattes av generalforsamlingen med samme flertall som for en vedtektsendring. Samtidig må generalforsamlingen vedta at selskapet etter omdanningen skal invitere andre enn eksisterende aksjeeiere og bestemte navngitte personer til å tegne nye aksjer. Omdanningen henger dermed sammen med at selskapet åpner for tegning fra et bredere publikum.

Det stilles også krav til økonomien. Egenkapitalen ved omdanningen må minst tilsvare den aksjekapitalen et allmennaksjeselskap skal ha. Selskapet må dessuten utarbeide en redegjørelse etter reglene i allmennaksjeloven. Verdsettelsen som redegjørelsen bygger på, kan tidligst være åtte uker gammel på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning.

Styret har ansvaret for forarbeidet. Det lager forslaget til omdanningsvedtaket og til de vedtektsendringene som følger med. Forslaget må begrunnes og vise hvilke virkninger omdanningen får. Redegjørelsen og styrets forslag skal følge med innkallingen til generalforsamlingen, slik at aksjeeierne har dem før de stemmer.

Etter vedtaket må omdanningen meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder. Selskapet regnes som allmennaksjeselskap først fra det tidspunktet vedtaket er registrert. Fram til da er det fortsatt et aksjeselskap.

Eksempel: Styret i et aksjeselskap vil hente kapital fra et bredere publikum. Det legger fram forslag og redegjørelse sammen med innkallingen. Generalforsamlingen vedtar omdanning med flertall som for vedtektsendring, og at selskapet skal invitere andre til å tegne aksjer. Styret melder deretter vedtaket til registeret, og selskapet er allmennaksjeselskap fra registreringen.